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　　重组报告书披露：（1）本次交易设置了差异化定价，采用差异化支付方式，股份对价采用分期支付、分期解锁，并设置了多种情形下的业绩对赌条件；（2）本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，其中对投资入股时投资估值较高的财务投资者，本次交易定价也相应较高；（3）除谷笙投资、TF PL全部由现金支付外，其他交易对方同时采用现金和股份或全部股份支付，支付的具体比例存在差异；（4）对 PL HK等 4名交易对方分三期发行上市公司股份。其中 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓为标的公司实际控制或核心团队控制的平台，青岛乾道为外部投资人。上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓约定，若上市公司在分期支付股份对价时不满足发行股份要求，需对交易对方进行现金补偿；（5）红杉恒辰等 25名交易对方一次性获得上市公司股份，并按业绩对赌分三年解锁。不同交易对方锁定期存在差异，其中上海景数的存续期可能无法完整覆盖锁定期；（6）全部交易对方均参与业绩补偿，以其获得全部交易对价的 10%-50%向上市公司进行补偿；（7）本次交易设置超额业绩奖励，奖励对象为 PL HK、嘉兴汇拓和嘉兴合拓。

　　请公司披露：（1）本次交易设置较多差异化和分期的定价、支付、解锁和业绩补偿等方式的原因和合理性；（2）不同交易对方定价差异的具体依据，是否仅考虑了交易对方的初始投资成本，是否考虑交易对方对标的公司发展的贡献和作用等因素；（3）采用差异化支付方式的原因；对采用全部现金对价的交易对方，设置不同业绩对赌方式的原因，确保其在触发业绩对赌条件时能够履约的具体方式；（4）股份对价分期发行或分期解锁的原因，目前设置的分期发行或分期解锁条件的主要考虑因素，若触发现金补偿，业绩承诺方是否具有履约能力；（5）是否存在因交易对方导致业绩对赌股份无法发行的情况下，上市公司仍需支付现金补偿的风险，上市公司的解决措施，对公司经营和后续整合管控的影响；（6）解决交易对方存续期与锁定期匹配性的具体措施，如何确保达成锁定期条款的目的；（7）各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因及合理性，本次业绩承诺总体覆盖率，能否保护上市公司权益；（8）设置超额业绩奖励的原因，超额业绩奖励条件设置的合理性，相关会计处理及对上市公司的影响；（9）结合前述事项，进一步论证交易方案是否有利于上市公司和中小股东权益保护。

　　截至评估基准日，澎立生物 100.00%股权评估值为 145,200.00万元，经交易各方协商，标的公司 100.00%股份的交易价格确定为 145,050.07万元。根据标的公司的书面说明，标的公司控股股东及管理团队股东认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应，因此，标的公司控股股东及管理团队股东的交易对价对应标的公司股份估值均低于评估值：其中 PL HK（标的公司控股股东）交易对价为29,169.66万元，对应澎立生物 100.00%股权价值为 123,000.00万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（标的公司管理团队股东）合计交易对价为 15,186.62万元，对应澎立生物 100.00%股权价值为 132,000.00万元。

　　对于管理团队股东（嘉兴汇拓和嘉兴合拓）来说，上述持股主体是未来与上市公司并购整合、共同发展的关键力量，无论是在标的公司的历史发展还是未来发展方面，比其他财务投资人要重要，因此，针对上述交易对方的定价，考虑到管理团队股东（嘉兴汇拓和嘉兴合拓）承担了较高的对赌义务，因此相对设置了高于早期财务投资人、但低于评估值的交易对价，既平衡了各方心理预期，又有利于团队的稳定，促使团队承担相应的责任。管理团队本次估值略高于控股股东主要是其一，作为标的公司的控股股东，PL HK在本次交易中承担着主导交易进程、推动整体交易落地的重要角色。为了促进交易顺利达成，同时体现控股股东对上市公司战略协同的认同与支持，PL HK在交易对价上作出了适度让步，接受了一个相对较低的估值水平，以平衡各方利益、降低整体交易估值预期。其二，嘉兴汇拓和嘉兴合拓作为标的公司的管理团队持股主体，其成员除实际控制人的一致行动人外还涵盖标的公司日常经营与管理的核心人员及部分已离职员工，他们不仅对公司的历史成长贡献显著，更将在未来与上市公司的整合过程中发挥关键作用。为充分调动管理团队的积极性、保障其长期与公司共同发展的意愿，本次交易在估值设置上给予了管理团队相对更高的对价，这一估值水平高于控股股东，体现了对其历史投入与未来贡献的认可。

　　（2）选择高于评估值交易的标的公司财务投资人股东，对于选择现金支付的比例均有上限：选择按照标的公司 15亿元整体估值交易的标的公司财务投资人股东，现金支付比例的上限为 60%，同时需承担其交易总对价 40%为上限的对赌责任；选择按照标的公司 18.3亿元和 21.8亿元整体估值交易的标的公司财务投资人股东，现金支付比例的上限为 50%，同时需承担其交易总对价 50%为上限的对赌责任。18.3亿元和 21.8亿元整体估值交易的标的公司财务投资人股东的选择权利和承担的对赌责任未作进一步差异化区分，主要系由于上述估值水平均低于投资成本，已出现较大比例“倒挂”，经上市公司与相应交易对方协商后，同意相应交易对方无需再设置更多的差异化责任约定。

　　本次交易采用收益法作为标的资产评估作价的主要方法，标的公司未来的业绩是实现评估值的基础。本次交易所有交易对方均承担业绩对赌义务，如前所述，本次交易的业绩补偿以股份补偿为原则，除谷笙投资、TF PL全部由现金支付的交易对方外，其他交易对方均以股份进行业绩对赌。同时，考虑到本次交易的业绩承诺方除标的公司控股股东、管理团队股东外还包括了标的公司所有财务投资人。财务投资人主要为私募股权投资基金或有限合伙企业，财务投资人在获得交易对价后，通常需要及时处分并向基金份额持有人或有限合伙人进行收益分配。若触发业绩补偿，财务投资人已向其份额持有人/合伙人分配的收益通常难以追回用于补偿。而采用分期方式的情况下，上市公司将根据标的公司业绩承诺的实现情况，以分期发行或分期解锁的方式向交易对方支付业绩对赌股份，有助于确保业绩对赌义务的实现，以达到保护上市公司和中小股东权益的目的。

　　2025年 5月 16日，中国证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，引入分期发行机制。该机制的设计与本次交易方案分期解锁机制设计的目的相同。由于前述新规发布时，上市公司与交易对方均已基本协商确定交易方案，即为确保财务投资人承担业绩对赌责任的可实现性，上市公司通过“一次股份发行，并根据标的公司业绩承诺完成情况分期进行股份解锁”的方式向交易对方支付股份对价。但当时交易已临近协议签署前的最后阶段，其他财务投资人由于其内部决策通常涉及多层级的投资委员会审批、风控合规评估、合伙人意见统一等复杂流程，导致沟通与协调的时间成本显著高于控股股东及管理团队。在本次交易已临近协议签署及项目申报截止时间的情况下，若等待全体财务投资人完成内部流程并统一意见，将大幅延缓交易整体进度，甚至可能影响交易确定性。因此，本次交易最终仅标的公司控股股东（PL HK）、标的公司管理团队股东（嘉兴汇拓、嘉兴合拓）及青岛乾道使用了分期发行方式。

　　根据上市公司、谷笙投资及谷笙投资的管理人上海谷笙等相关方共同签署的《业绩承诺及补偿协议》，上海谷笙对谷笙投资在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，上海谷笙应承担谷笙投资的补偿责任。同时，为最大程度保护上市公司和中小股东利益，进一步保障谷笙投资业绩对赌义务的履行，谷笙投资的全体有限合伙人（共 2名自然人）、上海谷笙的法定代表人及第一大股东（共 1名自然人）已作出承诺：“为保障谷笙投资业绩对赌义务的履行，本人不可撤销的承诺，对谷笙投资在其与上市公司及相关方签署的《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任，若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，本人将承担谷笙投资的业绩补偿义务。”

　　本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人且不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不涉及《上市类第1号指引》1-2的业绩补偿范围且无需适用相关业绩补偿方式。本次交易的业绩补偿安排系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商约定。鉴于标的公司在历史沿革中已完成多轮股权融资，实际控制人与管理团队当前持股比例已处于相对低位。本次交易的实际控制人与管理团队已签署协议，其将获得的100%股份对价（对应总对价 50%部分）参与业绩对赌安排；同时，实际控制人及核心技术人员已签署任职期限承诺协议及竞业限制协议，通过绑定核心团队的长期稳定性与竞业行为规范，为本次交易业绩目标的可实现性提供有力保障。

　　2、本次交易对不同交易对方差异化定价设定参考了交易对方的初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质、在标的公司历史和未来发展中的作用、以及在本次交易中享有的权利和需承担的义务后综合确定，具备合理性； 3、本次交易采用的差异化支付方式与设置差异化定价、不同定价情况下交易对方享有的权利和义务以及部分交易对方的特殊诉求或特殊情况紧密相关，方案设计主要是为了推动本次交易顺利进行，同时建立本次交易对方各方的互信，加速本次交易后上市公司与标的公司团队的融合，具有商业合理性； 4、本次交易分期发行或分期解锁条件主要考虑标的公司业绩承诺期内各期业绩承诺的实现情况。本次交易谷笙投资、TF PL以现金对上市公司承担业绩补偿义务。若触发现金补偿，考虑到谷笙投资需承担的补偿责任金额相对不高，同时其全体出资人对该等现金补偿义务均承担连带责任，合理理解谷笙投资具有履约能力；TF PL本次交易中承担业绩补偿义务的部分现金对价将由上市公司向其分期支付，因此不涉及 TF PL对上市公司的现金补偿；