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　　【文章内容简介】 ） 尊重法人治理结构，切忌直接到企业指手画脚！ 案例 .弘毅的投资策略 弘毅定位：利用国企改制，投资成熟行业中的成熟企业，借鉴联想多年经营和改制的成功经验，做国企重组的 “ 增值服务商 ” ，作中国私募成熟行业中的领先企业。 弘毅的投资项目 投资案例：中国玻璃 • 背景：江苏玻璃集团， 1997年 “ 跻身 ”江苏省第三大亏损企业，债转股后，经营状况有所好转。面临行业景气定点，缺少资金，而且大股东地方政府和华融、信达也 “ 无心恋战 ” ，不想注资。 • 2022年 1月，弘毅与管理层联手溢价收购江苏玻璃，分别持有 85%和 15%的股份； 硬道理：为企业提供增值服务！ • 改制后，弘毅借鉴联想的经验，开始在公司中引入“毛巾拧水”、成本控制、战略管理、财务管理等一系列举措，有效提升管理； • 2022年 6月，赶在玻璃行业周期性下滑之前，完成在香港上市，并更名为“中国玻璃”，资本结构得到优化。利用上市资本平台，在2022年行业低谷以 七家玻璃企业，跃居行业老大。 • 寻找并引入国际玻璃行业的领先者皮尔金顿作为战略投资者，后者在技术。管理和国际销售体系方面为中国玻璃提供了帮助。 案例 .J公司的经营乱局 • 2022年，发展中的民营企业 J公司主营业务收入 亿元，利润额度达到 ，而且有进一步扩张的设想。其商业模式和经营业绩吸引了 B公司（一家国际知名 PE）的眼球。 B公司联合其他机构按照 市盈率对 A公司进行估值， • 2022年， J公司对资产进行剥离重组，在境外注册了BVI“J 公司”， 2022年 1月， B公司入股 A公司，投资4350万美元，获得 A公司 18%的股权。同时追加了1950万美元认购了可转股债务投资，折合持有 9%的股份。新老股东计划在 2022年利用红筹模式在香港上市。 2022年 12月， J公司 W老板以帮助当地政府完成招商引资业绩（作为交换条件，政府领导会帮助 A公司解决一处土地遗留问题）为名，征得 B公司同意，通过过桥贷款方式向一家知名企业 Q公司借款 5000万美元，以境外 BVI“A公司” 100%股权作担保，账期 4个月，年利率为 30%。 W老板属于文化程度低、白手起家型的企业家，缺少法人治理理念，将公司等同于其个人。在获取 5000万资金后， W老板将其中的3000万美元划入其名下的另外一家房地产公司（简称 D公司，不在上市资产中）。然而，随着国内房地产业进入“严冬”，加之缺少周密的财务测算， D公司需求远远超过了老板的预期。 2022年 4月， J公司无力归还到期借款。 上市：遥不可及的梦想 2022年 4月， Q公司按照合同约定，冻结了BVI“A 公司”股权。在巨大的压力下， W老板转而抽调流动资金偿还了 40%的借款，并支付了 100万美元的违约金。剩余的 60%欠款， W老板以个人全部资产作为担保，延长账期，但借款利率升至 40% W老板希望 B公司能够追加投资，帮 A公司渡过困局，但遭到拒绝。 W老板开始向全体员工和部分客户进行私募，承诺募集资金将以股权投资的形式进入 BVI“J 公司” ，待上市后将获得丰厚回报。用这种“杀鸡取卵”、“拆东墙补西墙 ” 的方式暂解燃眉之急，但此后公司现金流即陷入恶性循环，多家债权方开始起诉 J公司。 曾经是“为发展而上市”，但 W老板的“野路子”使得企业陷入困境，多年基业也可能付之东流。 2022年香港股市持续低迷，加之借款违约事宜导致 BVI“A 公司”在法律上出现瑕疵，上市的可能性几乎不存在，此时的私募承诺无疑于“画饼充饥”。 J公司的误区：民企的体制，外企的期望、国企的文化，“农民”的素质！ 三、项目退出 ： 从 IPO到股权转让 IPO的利益与责任 •构筑融资平台 •改善资本结构 •改善公司治理结构 •提升经营管理水平 •提高企业形象及地位 •增加激励方式的选择 利益 责任 •遵守上市规则及接受监管 •摊薄盈利 •公司资料公开披露 •支配权被分散 •有被收购的风险 •上市及上市后所须费用 公 司 直接上市 间接上市 买壳或借壳 境外上市 境内上市 A 股 B 股 香 港 新加坡 纳斯达克 主 板 创业板 红筹及境外公司模式 大 H股模式 红筹及境外公司模式 小 H股模式 境内外上市途径 长期看，存续的可能性不大 案例 5： H公司的上市美梦 2022年深圳二板即将推出的消息吸引了众多投资银行高手的眼球。 H公司就是一家投行背景的 PE公司。 2022年 2月发展中的Y公司进入了 H公司的视野。 Y公司成立于 1999年底，注册资本1789万元，主营医药中间体。公司产品主要由其控股股东 D公司代销。 Y公司出示资料显示：该公司为国内大规模工业化生产高纯度 A产品的首家企业，当时已经投资形成 200吨 /年的产能，市场前景较为广阔。该公司总资产 5000万元，净资产 2022万元，2022年完成利润 135万元。其 A产品全部出口，供不应求，不能充分满足市场需求，因此 A公司拟通过增资扩股吸纳 1500万元资金，用于进行扩产改造和市场拓展。 2022年 4月，仅仅经过 2个月的沟通协商，在未对企业进行翔实的尽职调查、甚至各方尚未对审计评估结果达成一致的情况下， H公司联合其它两家 VC通过股权转让与增资扩股的方式，获得了 Y公司 %的控股权。原控股股东 D公司股权比例降为 %。鉴于 Y公司产品一直由 D公司代销， D公司承诺股权变更后向 Y公司移交其所掌控的全部营销网络。 意想不到的变化 …… 2022年 5月 鉴于 Y公司资金链紧张，陷入停产的边缘，新股东在尚未与原股东就审计评估结果达成共识的情况下，对 Y公司实施股权投资，同时证券从业背景的 H公司实际控制人 Z先生主动请缨担任 Y公司总经理。 2022年 6月 各方股东对资产问题出现重大分歧，此后新老股东分别聘请会计师事务所对永信公司进行审计评估，结果差距很大，股东矛盾显现并逐步激化。 总经理 Z先生由于缺乏业务背景，管理上未能抓住重点，工作被动。 原控股股东 D公司并未按照承诺移交其所掌控的营销网络。 2022年 8月 证券二级市场狂跌，总经理 Z先生违规挪用公司 200万资金用于弥