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　　何为“实质一人公司”？ 即公司在形式上虽有多个股东，但股权高度集中，小股东纯属“提线木偶”，公司完全由一名股东控制，丧失了有限责任公司的多元制衡本质。法院在判断时，会着重审查以下几点：1. 股权比例是否严重失衡（如99%:1%）；2. 小股东是否实际参与公司经营管理；3. 公司财产是否独立于大股东的个人财产；4. 是否存在代持等使小股东“虚化”的情形。倘若被认定股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，则有限责任公司的架构可能被穿透认定为“实质一人公司”，依然要承担一人公司的严格责任。像本案高总和小高这样有直系亲属关系的股东组合，女儿保留小比例而不实际参与公司决策和分红，具有债务纠纷追究股东连带责任时被穿透审查的显著特征。

　　不过，也有一些法院认为夫妻公司不应当被认定为实质上的一人公司，如上海市高级人民法院（2023）沪民终XXX号认为：首先，其形式上有两名自然人股东，股东数量不符合法律关于一人有限公司的规定；其次，“一人有限公司”股东意思具有唯一性，而出资来源与利益归属于夫妻共同财产不代表夫妻二人股东意思必然同一；最后，要求夫妻股东为公司债务承担连带责任并不是以 “夫妻关系”为判断要件，而应以夫妻股东财产与公司财产是否混同为判定标准。近日，最高法公布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第7条第3款也为“夫妻店”被一刀切成为“一人公司”的裁判观点拉了闸——“股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。”

　　高总对于未来和未婚妻共同二次创业充满信心，周女士也有未来生育子女的计划。鉴于高总正当壮年，未来可能有多个子女，新任配偶与前婚子女、后婚子女利益如何平衡，是否所有的子女都进入核心企业接班，还是不同子女传承安排各有不同。如果未来和周女士也离婚了，如何预留婚姻解体和合伙关系解散的“退出”安排。都是高总要冷静下来考虑的——企业发展得越好，越要以动态的视角，包括公司法、民法典、税法的交叉法律视角，去审视任何公司股东的重大变动。笔者认为，其实高总最合适的架构是股权信托，无论是哪一任太太和子女，都可以作为信托受益人个性化享有公司收益，而公司治理通过家族、信托、公司三端互洽安排完成。可惜，目前我国的股权信托还没有非交易过户的制度支持。