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　　同日，卜XX、苍穹之下公司、徐XX签署《补充协议一》就业绩承诺和补偿机制进行约定：苍穹之下公司和徐XX共同向卜XX承诺并保证，本次股权转让完成后目标公司能通天下公司在2016年-2018年期间各年度实现约定的主营业务收入方面的业绩目标：2016年不少于7500万元；2017年不少于1.8亿元；2018年不少于3.6亿元。如在每一个考核年度内，目标公司经审计的主业收入低于苍穹之下公司和徐XX向卜XX承诺的目标公司当年应实现的业绩目标，则卜XX有权选择以现金补偿或者股权/股份补偿方式之一，要求徐XX对卜XX进行补偿，徐XX保证履行补偿义务，且徐XX可指定第三方代其履行补偿义务，协议中具体约定现金补偿或股权/股份补偿的计算规则。

　　2017年8月17日，卜XX、诚合公司、徐XX、星河公司签订《补充协议三》，诚合公司、徐XX、星河公司向卜XX承诺的目标公司2016年主营业务收入的业绩目标未实现，应向卜XX履行业绩补偿义务，且卜XX对业绩补偿的方式拥有选择权。诚合公司同意并确认其按照1元的价格向卜XX转让其持有的目标公司8.129%股权（以下简称标的股权），且截止本协议签署日8.12%股权比例对应目标公司注册资本金为81.2万元。诚合公司承诺2018年8月31日前办理完成工商登记变更手续。如至2018年8月31日（含当日）诚合公司未能按本协议第1条、第2条和第4条约定办理完成工商登记变更手续将标的股权过户至卜XX名下的，诚合公司除应继续承担并履行其在补充协议和《四方协议》中对卜XX所作的承诺和应向卜XX履行的全部义务之外，诚合公司同时承诺并保证且卜XX同意：（1）诚合公司同意按目标公司100%股权估值20亿元的价格对归卜XX所有的标的股权进行现金折算，即标的股权的现金折算价值20亿元×8.12%＝1.624亿元，且诚合公司将在2018年9月10日前按现金折算价值即1.624亿元向卜XX进行现金补偿；卜XX同意在诚合公司向卜XX全额支付完毕现金补偿即1.624亿元后，卜XX不再要求诚合公司依据补充协议和《四方协议》履行2016年度业绩补偿义务；如诚合公司不能履行本协议约定的各项义务，将由徐XX立即代替诚合公司按照本协议约定履行各项义务，包括且不限于按照本协议约定向卜XX支付2016年度现金补偿1.624亿元等。星河世界公司将为诚合公司和徐XX全面履行其在本协议项下承担的全部义务提供无限连带保证。

　　本案中，案涉《股权转让协议》《补充协议一》《补充协议二》《四方协议》签约各方约定的交易模式为：卜XX通过与苍穹之下公司签订《股权转让协议》，由卜XX出资4600万元受让苍穹之下公司持有的目标公司能通天下公司4%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益。后，卜XX与目标公司股东及实际控制人签订《补充协议一》《补充协议二》，约定本次股权转让完成后，目标公司在2016年至2018年期间各年度应实现的业绩目标，以及目标公司在2018年12月31日前完成在新三板挂牌、或在上海证券交易所、深圳证券交易所首次公开发行股票并上市、或被上市公司收购的资本证券化目标；后续最终约定如触发了包括且不限于目标公司实际业绩低于业绩目标，或者目标公司未完成资本证券化目标的条件时，目标公司的股东诚合公司及其实际控制人徐XX须向卜XX履行现金或股份/股权补偿义务及/或承担违约责任，如诚合公司拒绝履行或无能力履行相关义务，徐XX保证按照相关协议的约定承担上述补偿义务及/或承担违约责任。

　　《补充协议三》第6条约定“乙方同意按目标公司100%股权估值20亿元的价格对归甲方所有的标的股权进行现金折算，即标的股权的现金折算价值20亿元×8.12%＝1.624亿元”。对于1.624亿元的计算基础数据，即目标公司100%股权估值20亿元，卜XX称签约各方系根据中通诚资产评估公司于2017年3月22日出具的《星河互联公司股东全部权益估值报告》（中通咨报字[2017]007号）的估值结论，及其所附《可供出售的金融资产—其他投资估值明细表》中列明的目标公司持股比例19.37%的估值400 286 600元计算而得。而该估值报告事后在《天马轴承公司关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业收购微创之星创业投资公司持有的诚合公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告》（2019-032）中已被追认，且对证券市场投资者进行了公开披露，上述公告中明确载明“根据公司董事会聘请的评估机构对喀什基石（非控制类被投资企业的股权）的估值结果，公司董事会未发现喀什基石的交易价格存在显著的不公允”。

　　第四，交易双方均将面临对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及产生代理成本等风险，也因此将导致投资方获得巨大投资利益或者遭受巨大投资损失的可能性。况且，在交易市场中，目标公司的股权估值与之实际注册资本、投资方的实际投资成本并不匹配。例如本案目标公司能通天下公司，即属于互联网产业领域的网络技术企业，该类企业在2016年、2017年处于初创期和成长期，其市场价值（包括股权价值）的估值很大程度会受到互联网产业市场和整体投融资市场波动幅度的影响，因此，《补充协议三》的签约各方，特别是投资方卜XX当时根据上述数据计算结果，对目标公司股权作出估值20亿元的预期判断，具有合理性。且《天马轴承公司关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业收购微创之星创业投资公司持有的诚合公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告》（2019-032）中亦载明“根据公司董事会聘请的评估机构对喀什基石（非控制类被投资企业的股权）的估值结果，公司董事会未发现喀什基石的交易价格存在显著的不公允”。