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　　交割条款是并购协议的核心和不可或缺的条款之一。交割条款将约定各方交割的时间、日期、地点和需要向对方提交的文件。通常，本条款将约定在交割时，卖方需要提交出资证明书（股票凭证）、授权委托书、目标公司的文件资料、卖方批准签署并购协议并履行其义务的董事会决议或股东会决议，卖方出具的目标公司自协议签署后置交割前未发生不利变化的确认函等文件；买方需要提交相应的付款凭证，买方批准签署并购协议并履行义务的董事会决议或股东会决议。如果卖方或买方本身为上市公司，还需要根据相关交易所的要求履行必要的信息披露程序。如果任何一方于交割时的义务未全部履行，则在不影响其他救济手段的前提下，非违约方有权将交割推迟至不超过某一期限的某一日期，或继续尽可能地进行交割，或解除协议以免除其在本协议项下的义务等。

　　尽管买方在并购之前，自身也会安排中介机构对目标公司作完整的尽职调查，但毕竟尽职调查本身具有局限性，难以达到对目标公司的情况知根知底，导致双方对目标公司的信息是不对称的。而且，尽职调查基准日至并购协议签署之日至先决条件满足之日，，目标公司的状况是不断发生变化的。因此，陈述与保证条款应运而生，其目的是为了保护买方的利益而设定的极其重要的条款，并且，要求卖方作出的陈述和保证事项要远远多于要求买方作出的陈述和保证事项（买方作出的大多是合法存续、签署协议取得内部权力机构的表决通过等程序性事项）。通常，本条款约定，卖方向买方作出所披露的陈述和保证（该陈述和保证在交割后依然有效），卖方承认，买方签署并购协议是依赖于卖方所作出的该陈述和保证。双方同意，各方对对方作出的陈述和保证都是单独和独立的。若卖方违反其所作出的任何一项陈述和保证，则卖方承诺赔偿由此给买方造成的一切损失，使其不受损害。