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　　股权回购条款是涉及VC和PE的交易的并购协议的必备条款之一。收购方投资于目标公司的最终目的是在约定的期限内实现从目标公司顺利退出，并非与目标公司的创始人和管理团队一起长期并存。通常而言，收购方的退出渠道包括：首次公开发行；并购（M&A）；股份出售；公司清算。股权回购条款的基本内容为：在特定的条件下，收购方可以要求目标公司的原始股东在满足一定的年限之后，以约定的价格购买他们持有的公司股权。通常而言，回购的期限为收购方完成目标公司投资后的5年或更长期限之后，回购价格为投资成本加上固定年化收益率计算的金额，回购付款方式可以一次性付款，也可以分期付款。具体回购期限、回购价格以及回购付款方式等条款，取决于收购方的谈判地位。

　　在草拟股权回购条款时，建议结合尽职调查的结果和采用的交易结构，予以设计和细化。比如，可以约定：当出现以下情况时，收购方有权要求原始股东（卖方）回购其所持有的全部公司股权：不论任何主观或客观原因，目标公司不能在约定的日期前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于目标公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原始股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；或在约定的日期前的任何时间，原始股东或目标公司明示放弃上市安排或工作；或当目标公司累计新增亏损达到收购方进入时以基准日确定的目标公司当期净资产的一定百分比时。考虑到目标公司对收购方的股权回购行为受到法律的限制，原始股东应作为收购方，应以其从目标公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购收购方所持有的公司股权。

　　领售权条款并非涉及VC和PE交易的并购协议的必备条款，但对于收购方也很重要。尤其是目标公司难以在预定的期限内上市，而收购方拟通过并购方式实现退出的情况下，但目标公司的创始人和管理团队可能并不同意目标公司被并购，导致并购交易难以进行，此时，收购方可能会拿出绝对杀手锏—领售权，强迫目标公司的创始人和管理团队接受交易。本条款的基本内容为：约定收购方强制目标公司原有股东参与收购方发起的目标公司出售行为的权利，收购方有权强制目标公司的原有股东（主要是指创始人和管理团队）和自己一起向第三方转让股权，原有股东必须依收购方与第三方达成的转让价格和条件，参与收购方与第三方的股权交易。通常，目标公司的原始股东会比较领售权条款。因此，是否能够采用该条款，取决于收购方的谈判地位。