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　　私募股权投资有其自身特点，投资人是将被投资企业视为自己的金融产品，其投资目的是在合适的时机退出 从而获得资产的增值，这是投资人实现资本运作的过程，所以投资人从合同目的的设计到交易风险的控制、从权益享有机制到其有效运行的保障、从交易关系建立到对企业的控制权的掌控均是以保本加息、全身而退为最低限度的要求。投资人至少需要一套保障投资收益最大化且风险降至最低限度的投资机制，无论是估值调整机制的交易条款，还是优先股等特殊权利的设计，甚至是关于保障条款有效执行的法律制度，都是在围绕退出这一目的而展开。私募股权投资人持有股权的目的一方面是作为债权安全运行的保障措施，更重要的在于实现退出前对企业的有效控制，而这一控制的核心是保障符合其投资目的的退出。因此，私募股权投资的标的物一直以来被视为股债连接产品。

　　主要体现在以下四个方面：首先是《合同法》与《公司法》的融合及冲突关系。投资者通过“筹资----投资----退出”完成一个资本增值的过程，其交易结构主要是通过估值调整机制的设置完成的。但是这些股权特殊功能及特殊权利的运用，致使在同一公司治理结构中出现了同股不同权的现象，彻底打破了中国公司法关于公司权力结构的制度安排，改变了股东同质的逻辑前提，否定了公司股东权利平等原则，这势必造成在现行法律制度下对其合法性的质疑。在法律适用上出现诸如：估值调整条款的履行是否违反《公司法》关于股东取得公司资产的法定途径、是否构成侵犯公司法人独立财产权，优先权条款对其他投资人尤其是对后轮融资中投资人的权利限制是否公平，退出机制中的回购条款是否会造成对公司及第三人利益侵害等，对这些问题的考量都会纳入司法裁判者的价值评判当中。

　　第二个方面，我国公司法的本质及功能体现为强制性规范，司法裁判者在针对私募股权投资对赌协议纠纷适用法律时，《公司法》相关规定是否成为否定合同效力的禁止性条款是评判此类合同效力的关键问题，甚至直接适用公司法相关条款进行裁判。例如：在这类纠纷的司法实践中，被投资企业为了否认股权价格调整条款的效力，往往引用《合同法》第五十二条“违反法律、行政法规的强制性规定”进行抗辩，而该强制性规定的条款一般就援引《公司法》第二十条公司股东滥用股东权利“损害公司、其他股东及债权人利益”的规定、以及《公司法》关于股东不得抽逃出资的规定和《公司法》有关股东取得公司资产法律途径的规定等。在对赌第一案 甘肃世恒 一案中，甘肃省高级人民法院就认为《增资协议书》第七条第（二）项约定内容（业绩不达标时，需要被投资企业对投资人进行现金补偿这一约定），因违反我国《合同法》第五十二条第（五）项之规定应认定无效。

　　第三，金融监管制度与《合同法》禁止性规范的关系如何协调。由于私募股权投资人对目标公司的投资，即购买优先股的方式为非公开配售，这就避免了监管机构关于公开配售提供招股说明书等一系列要求，因此就避免了招股所需要的各种审查。同时，私募股权投资的目的是通过目标公司上市退出实现财富增值，上市、并购或回购等方式的退出在其交易环节中至关重要，因此，私募股权投资与证券市场监管的法律息息相关。私募股权投资只有在目标公司未来上市后成功退出方能实现资本的财富增长。按照常理，中国的证券市场环境不应该具有对私募投资者强大的吸引力，然而现实却令人匪夷所思：中国的私募投资活动非常活跃，中国私募交易巳成为仅次于美国的第二大私募市场；即使在某些情况下出现遭遇中国政策障碍的情况，投资者也会通过创设“返程投资”模式及“可变利益实体” 等结构，历尽艰辛实现其投资目标。这种以“溢出”方式嫁接国外司法制度的诱因，除了其他法域下存在低税率的简单税制以外，其资本市场的流动性、市场监管质量甚至司法体制所能提供的有效保障等原因，更是问题的根本所在。