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　　精品文档 精心整理 精品文档 可编辑的精品文档 合伙人股权分配协议 甲方： 住址： 身份证号： 乙方： 住址： 身份证号：? 丙方：代持代分配 待定 甲，乙双方因共同投资设立XXXX有限公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》，《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。 一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质 １、公司名称： 有限责任公司? ２、住所：? ３、法定代表人：? ４、注册资本：元?。 5、经营范围：具体以工商部门批准经营的项目为准。 ６、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任或是按利润分配额度对公司承担责任。 ?二、股东及其出资入股情况? 公司由甲，乙，丙三方股东共同投资设立，总投资额为元，包括启动资金和注册资金两部分，其中： １、启动资金元?（１）甲方出资 元，占启动资金的５０％；?（２） 乙方出资 元，占启动资金的５０％；（３）丙方不出资；（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。?（５）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户（开户行：账号：），公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。（６）甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。 ２、注册资金（本）元?（１）甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的7０％；（２）乙方以实物作为出资，出资额元人民币，占注册资本的29％；（３）丙方不出资，代持1％股权，占注册资本的1%；（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。?（5）甲，乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。 ３、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第１款承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 １、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。应与公司章程保持一致 ２、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：?（１）办理公司设立登记手续；?（２）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；?（３）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第５款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）。（４）公司日常经营需要的其他职责。 ３、乙方担任公司的监事，具体负责：?（１）对甲方的运营管理进行必要的协助；?（２）检查公司财务；?（３）监督甲方执行公司职务的行为；?（４）公司章程规定的其他职责。 ４、甲方的工资报酬为元／月，乙方的工资报酬为元／月，均从临时账户或公司账户中支付。 ５、重大事项处理? 公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：?（１）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；?（２）决定公司的经营方针和投资计划。（3）以公司名义提供各类贷款、担保、买卖固定资产等由甲乙双方共同认可且将证明文件作为此协议的补充文件。 ６、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，股东双方必须到场于每周举行。对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。? 四、资金、财务管理? １、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。 ２、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。 五、盈亏分配? １、利润和亏损，甲，乙双方按照各50％分享和承担，丙方不享有利润分配及亏损承担。 ２、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的１０％）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：? （１）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。? （２）分红的数额为：上个季度剩余利润的６０％，甲乙双方按各50％比例分取，丙方不享有利润分配。 六、转股或退股的约定? １、转股： 公司成立起 年内，股东不得转让股权。任何一方不得退股、转让股。如有视为无效且不做任何补偿。自第 年起，经两方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。 ２、退股：? （１）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 （２）股东退股：? 若公司有盈利，则公司总盈利部分的６０％将按照股东实缴的出资比例分配，另外４０％作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配．分红后，退股方方可将其原总投资额退回．? 若公司无盈利，则公司现有总资产的８０％将按照股东出资比例由进行分配，另外２０％作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。 （３）任何时候退股均以现金结算。 （４）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。 ３、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。 七、协议的解除或终止? １、发生以下情形，本协议即终止：（１），公司因客观原因未能设立；（２），公司营业执照被依法吊销；（３），公司被依法宣告破产；（４），甲乙双方一致同意解除本协议．? ２、本协议解除后：（１）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（２）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产．（３）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还．? 八、违约责任 ?１、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任．? ２、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金元．? ３、本协议约定的其他违约责任．? 九、其他? １、本协议自甲乙丙三方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力．? ２、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准，但需及时到工商变更相应内容． ?３、因本协议发生争议，双方方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决． ?４、本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法律效力．? 甲方（签章）：乙方（签章）：? 签订时间： 年月日签订时间： 年月日 丙方（签章）： 签订时间： 年月日 精品文档 精心整理 精品文档 可编辑的精品文档 合伙人股权进入和退出机制方案 一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用线）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 （4）早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。 但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。 二、合伙人股权如何分配？ 1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。 2、股权分配规则尽早落地。 许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。 3、股权分配机制。 一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。 当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。 而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份