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　　正向规定：《私募投资基金登记备案办法》第五十九条明确规定，“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构应当按照规定和合同约定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确和完整……私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。”管理人应通过资产管理业务综合报送平台（Ambers系统）和私募基金信息披露备份系统（信披系统）进行信息披露，信息披露义务人应如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合伙权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条规定，“发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；（三）变更基金管理人或托管人的；（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（五）触及基金止损线或预警线的；（六）管理费率、托管费率发生变化的；（七）基金收益分配事项发生变更的；（八）基金触发巨额赎回的；（九）基金存续期变更或展期的；（十）基金发生清盘或清算的；（十一）发生重大关联交易事项的；（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。”实践中会有人提出疑问，是否只有如上列举的事项才视为“重大事项”，才会涉及法定信息披露义务？

　　对于私募基金管理人来说，合规性的信息披露要点主要包括：第一，建立健全信息披露管理制度。指定专人负责信息披露事务，按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件；信息披露留痕存档，定期对信息披露事项进行检查，发现问题及时处理，防止出现违规情况。第二，保证披露频次和内容合规。信息披露的频次和内容应当符合监管要求，比如季度报告、年度报告等，管理人应定期向投资者披露基金的运作情况，在重大事项发生时，对于可能影响投资者权益的重大事项，私募基金管理人应及时向投资者披露，并在私募基金信息披露备份系统进行备份。第三，遵守披露的相关要求。信息披露应当确保真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在诉讼和仲裁实务层面，关于未适当履行信息披露义务的后果，应妥善处理好信息披露行为、损失后果发生，以及信息披露瑕疵与投资者损失因果关系认定等关键问题。如北京仲裁委员会在其发布的《私募基金纠纷案件裁判指引（2021版）》中认为，如果基金是封闭式基金，投资期间不能赎回，或者所投资资产是不能在公开交易所变现的非标准化产品，例如非上市公司股权、特定资产或其收益权，即使披露了相关信息，也不能避免或减少投资人的损失，通常可以认定管理人未披露信息与投资人损失之间不具有因果关系，不宜认定管理人就此承担责任。按照上述标准，结合私募股权基金的特点，私募股权基金管理人仅因为未适格履行信息披露义务而对投资人损失承担责任的可能性较小。但需要提示的是，即使不需要就此承担赔偿责任，私募股权基金管理人违反信息披露义务仍可能受到行政处罚。同时，如基于基金合同中的特定安排，重要信息未及时披露对投资人决策产生影响的，信息披露义务的违反和投资人损失之间也可能具有因果关系。同样的裁判思路在法院的裁决文书中也有所体现。如在（2022）鲁民终579号案件中，法院认为“关于长典公司披露案涉基金相关信息问题，长典公司主张其已在互联网向投资人提供了查询服务，欧阳杰对此予以否认。在互联网提供查询信息服务虽为《基金合同》约定的一种信息披露形式，但长典公司应明确告知具体查询方法从而使欧阳杰相关权利得以实现，而《基金合同》并未约定具体查询方法，长典公司亦未证明其已向欧阳杰告知了查询方法，故案涉基金运作过程中存在信息披露瑕疵，但该瑕疵与欧阳杰现有损失不具有直接因果关系，故欧阳杰以长典公司未向其披露相关信息为由要求其赔偿损失的主张，不能成立。”