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　　2018年9月14日，A公司（转让方）在某产权交易网上挂牌出售“其所持B公司的100%股权”项目（转让标的），C公司（受让方）依法参与网上竞拍并成为受让方，股权转让成交价格200万元。2018年12月20日，A公司与C公司签署《产权交易合同》，该合同约定：“转让标的为A公司所持有的B公司（标的企业）的100%股权；双方产权转让交割事项包括：1）办理标的企业股权变更工商登记手续；2）将标的企业的资产、控制权、管理权移交C公司，由C公司对标的企业实施管理和控制”。C公司按《产权交易合同》的约定向A公司支付了全部交易价款。2019年1月8日，A、C双方根据约定完成标的企业B公司的工商变更手续，且A公司将所持B公司的相关证照、银行信息、财务会计凭证、公司印章等材料，全部交接给C公司，并由C公司负责人签字确认。

　　笔者认为，与交易方直接收购目标资产的方式相比较，本案C公司若想通过股权收购的方式获得D公司名下的特定设备资产（或简称“目标资产”）。首先，C公司应在收购前对目标资产进行尽职调查，不仅要了解目标资产的权属及现状，即包括是否设置担保、是否被第三方控制使用等。除此以外，还需重点对交易股权进行尽职调查，了解标的股权是否存在权属争议，以避免因交易股权存在瑕疵，而导致交易风险；其次，在股权收购的交易中，交易标的为股权而不是资产，所以关于资产交割内容的约定常常容易被忽略。在股权收购合同的内容设定上，应结合交易目的，将目标资产列入到双方交割的资产清单中，并就该资产交割的时间、方式等内容明确约定，以锁定目标资产的具体交付，否则，因交易合同技术安排不当或不够严谨，将可能导致交易受损或交易目的落空。

　　最后，路径设计。1.针对D公司100%股权被出质的问题。《中华人民共和国民法典》第四百四十三条规定：“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”。故根据《民法典》的规定，股东持有D公司的股权被出质后，不得转让。但是如果出质人和质权人均同意转让的，则可以转让。但律师为了降低收购方法律风险，要求D公司与质权人之间先解除对公司股权的质押，解除质押后再进行下一步的收购事项。2.针对D公司土地、房屋被出质及大额贷款的问题。在本次法律尽职调查工程中，律师注意到D公司的股权出质及土地、房屋出质均系其在银行存在大额贷款而造成的。D公司为取得贷款从而向银行抵押房产土地并出质股权。故为了本次股权收购项目能够顺利实施，要求D公司先还清银行的大额贷款，待贷款还清后注销股权出质、解除对不动产的抵押。