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　　德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025年 12月 22日出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2026]120003号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师就《审核问询函》涉及的法律问题进行了回复，于 2026年 1月 29日出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“原《补充法律意见（一）》”）。现根据深圳证券交易所的进一步审核意见及相关要求，本所对原《补充法律意见（一）》中相关内容予以进一步修订，出具本补充法律意见。

　　项目一拟投入募集资金 20亿元，将新建成 60万吨/年硫磺制酸装置、15万吨/年湿法磷酸装置（含浓缩）、10万吨/年精制磷酸装置、5万吨/年高档阻燃剂装置、20万吨/年多功能复混肥装置及配套公辅工程。项目建成并达产后，年产10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥用于对外销售；年产 60万吨硫酸（本项目自用 39.90万吨）、15万吨磷酸为中间产品；年产 1万吨氟硅酸、3.6万吨洗涤酸、6.4万吨萃余酸、75万吨磷石膏为副产品，其中氟硅酸将用于无水氟化氢装置，洗涤酸将作为高档阻燃剂装置原料，萃余酸用于多功能复混肥装置，磷石膏通过无害化处理装置处理。项目一达产后，预计年销售收入为 189,390.32万元，毛利率为 18.35%。公司 20万吨精制磷酸项目目前已完成中试，尚未形成销售。目前公司已建成 10万吨的高档阻燃剂装置，于2025年 6月底投产，目前尚处于产能爬坡阶段。项目一尚未取得项目用地，拟取得用地涉及农用地转用和土地征收。

　　请发行人补充说明：（1）发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性；本次募投项目主要产品与发行人报告期内主营产品的具体协同性，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、经验储备，并结合以上情况说明本次募投项目是否主要投向主业，项目实施是否存在重大不确定性。（2）项目一用地目前的最新取得进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍。（3）发行人目前 20万吨精制磷酸项目尚未形成销售、10万吨高档阻燃剂项目尚在爬坡期的情况下实施项目一重点生产精制磷酸、高档阻燃剂的必要最终产品的匹配性，是否存在过度投资的情况。（5）结合下游需求、行业竞争情况、公司竞争优势、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目产能消化的可行性及发行人具体产能消化措施。（6）本次募投项目相关产品销售单价及毛利率与发行人报告期内及同行业公司同类产品是否存在显著差异，并结合以上情况说明本次预测单价、毛利率是否合理、谨慎。（7）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。

　　1. 发行人本次募集资金投入相对较新的产品领域的主要考虑及必要性 发行人主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥、煤炭等上下游完善的产业链体系。本次募投项目磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目的主要产品包括精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥、磷酸二氢钾。上述募投项目的主要产品虽为公司相对较新的产品领域，但均属于公司的磷肥、磷化工业务范围，属于公司主业范围。发行人通过实施本次募投项目，可以丰富公司磷复肥产品结构，实现从磷酸二铵、磷酸一铵到多功能复混肥、磷酸二氢钾等新型肥料共存的产品体系，提升公司效益；延伸磷化工产业链，发展精制磷酸、高档阻燃剂等精细磷化工项目，从而实现磷资源梯度利用，做强磷化工。

　　公司主营业务涵盖化肥、氯碱、精细化工、煤炭开采洗选等领域，下游需求呈现“传统刚需+新兴增长”的双轮驱动特征。近年来，化肥、化工市场受国际形势、能源价格及供需关系影响呈现一定波动，但精细磷化工、新能源材料、高端含氟化学品等下游领域的需求展现出强劲的增长韧性和市场潜力。在新能源领域，磷酸铁、磷酸铁锂等锂电正极材料对精制磷酸的需求持续旺盛；在农业领域，高效、环保的新型肥料如磷酸二氢钾（兼具磷钾养分，水溶性好，配方灵活）的需求稳步提升；高档阻燃剂在建材、电子领域应用不断扩展。此外，含氟精细化学品在半导体、光伏、5G通信、特种涂料等战略新兴领域有广泛应用。公司拟通过本次募投项目，在主业范围形成新的产品矩阵，及时抓住行业发展机遇，打造新的业绩增长引擎。

　　公司报告期内的主营产品包括磷复肥（磷酸二铵、磷酸一铵、硫基复合肥、氨酸复合肥、高档阻燃剂等）、尿素、聚氯乙烯、煤炭等，涵盖磷化工、氯碱化工、煤炭等领域。目前，公司已有 20万吨精制磷酸项目完成中试，已有 10万吨的磷酸一铵型高档阻燃剂装置投产。本次募投项目的主要产品硫酸（中间产品，募投项目自用 39.90万吨/年）、精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥、磷酸二氢钾均属于公司主营的磷化工领域，其中，中间产品硫酸是公司生产现有主营产品磷复肥的原材料，精制磷酸系公司对现有磷化工产品的扩产，高档阻燃剂是对公司现有磷酸一铵型高档阻燃剂的升级，多功能复混肥、磷酸二氢钾属于新型肥料，是对公司现有化肥产品的升级和优化。本次募投项目是公司向高附加值精细磷化工方向延伸、优化产业布局的重要举措。公司主营产品与募投项目产品关系如下图所示：

　　报告期内，宜化楚星生态一期项目只生产化肥，产品附加值较低。本次募投项目一实质为宜化楚星生态的二期项目。一方面，项目一利用湿法磷酸生产精制磷酸，扩大生产规模，向下游延伸产业链，发展高档阻燃剂等高端产品；另一方面，宜化楚星生态一期项目的硫酸缺口制约其磷酸产能的充分发挥及下游产业链的延伸潜力，且其富余的蒸汽的低效利用造成能源浪费。项目一则可以实现与一期项目生产要素的填平补齐，达到硫酸和蒸汽的平衡，释放现有装置的产能潜力，最大限度地发挥一期项目的装置能力，同时，副产萃余酸进行中和浓缩作为多功能复混肥、一期项目的硫基复合肥装置的原料，副产氟硅酸可继续用于未来无水氟化氢和白炭黑的生产布局。项目一将实现磷氟资源的高值化利用，进一步提高公司的盈利能力，增强企业的生产竞争能力和应对市场的能力，是与公司报告期内主营产品在资源利用和产业延伸方面的具体协同。

　　高档阻燃剂产品方面，公司现有磷酸一铵型高档阻燃剂装置自建成投产以来持续稳定运行，在项目建设及生产运营过程中，培养了一支精通磷铵合成、多效蒸发及设备运维的技术团队。本次募投项目中的高档阻燃剂装置前段工序的操作骨干、工艺技术人员、自动控制人员及设备维护人员均可由现有产线人员担任，其在长期实践中积累的氨酸中和精准调控能力、多效蒸发异常工况快速处置经验、料浆输送防堵塞操作技巧，能够直接应用于新装置的前段运行。聚合工艺段方面，公司已组建技术小组，对聚合温度曲线控制、发泡过程临界点判断、破碎粉碎粒度分布控制等关键环节具备丰富经验，能够承担工艺参数优化及异常工况处置工作。公司现有业务的研发、生产和管理经验可以在募投项目中应用，为本次募投项目高档阻燃剂装置的顺利建成投产提供坚实的人才保障。

　　公司全资子公司宜化楚星生态年产 20万吨硫基复合肥装置已于 2025年 8月顺利投产并满负荷运行，在项目建设及生产运营过程中，公司培养了一支精通复合肥核心工艺的技术团队。公司现有业务的研发、生产、营销和管理经验可以直接复制到本次募投项目中，形成较强的团队人员协同能力，为本次募投项目多功能复磷酸二氢钾产品方面，募投项目与公司现有装置技术存在高度同源性。一是萃取反萃工艺与现有精制磷酸装置具有极高的单元操作相似度。精制磷酸产线上经验丰富的操作骨干、设备维护人员及工艺技术员可平移至磷酸二氢钾装置。公司在设备运行、相比分离控制点、反萃相比条件等核心技术参数均具备成熟参考值和实践经验，无需从零摸索；二是结晶干燥工艺与现有工业磷酸一铵装置的结晶、干燥工艺高度相似。磷酸二氢钾装置可直接沿用成熟装置中的蒸发结晶温控曲线及干燥设备风场设计。现有产线处理粘稠物料、防止结块堵管等实操经验亦可直接复用至本次募投项目，有效避免结晶粒度不均、干燥后结块等新装置常见问题。目前，公司已为本次募投项目配备精通萃取反萃、结晶干燥等核心工艺的成熟技术人员，能够快速完成新装置的冷热调试、工艺参数优化及异常工况处置，大幅缩短新项目的爬坡期，保证项目二的顺利建成投产。

　　精制磷酸产品方面，项目一精制磷酸装置采用四川大学开发的“溶剂乳化萃取法净化技术”，公司充分发挥科研及工程化团队的优势，对精制磷酸的萃取塔进行研究及改进，成功将四级萃取流程简化为两级萃取，并顺利通过中试，形成了湖北宜化的专有技术，显著简化了工艺流程。同时，公司对脱砷、脱色等工艺进行了深入的研究，有效提升了产品质量性和生产的稳定性。目前，产品各项性高档阻燃剂产品方面，公司在氨酸中和、多效蒸发、料浆输送等环节积累了完整的工艺数据库与丰富的运行调控经验。本次募投项目的高档阻燃剂生产的前半段同样需经历洗涤酸与氨的中和反应及多效蒸发浓缩制备磷酸一铵料浆，两者在反应机理、工艺流程及设备原理上基本一致，公司现有装置长期运行积累的工艺参数与控制逻辑可直接应用，无需重复开展基础性的工艺摸索。对于本次募投项目新增的高温聚合反应单元，属于成熟化工技术，公司已掌握聚合反应所需的阶梯式升温、发泡膨胀控制、聚合度调控及物料破碎等标准作业程序和经验，能够为后续聚合工序提供有益参照，具备实施高档阻燃剂项目的技术能力。

　　申报材料显示，报告期各期，发行人收入分别为 300.76亿元、261.58亿元、253.94亿元和 191.67亿元，扣非后归母净利润分别为 17.45亿元、4.78亿元、4.27亿元和 5.16亿元，尿素、煤炭、聚氯乙烯毛利率持续下降，且聚氯乙烯产品毛利率为负。2025年上半年，发行人完成重大资产重组，以现金方式收购宜昌新发产业投资有限公司 100%股权。发行人在“关改搬转”过程中，完成了旧厂区的搬迁，淘汰了老旧固定资产，同时也持续建设新装置，报告期内进行了较大金额的固定资产投资，2025年 1—9月，在建工程新增转固 64.82亿元，期末尚有在建工程余额 36.63亿元。最近两年及一期，发行人资产负债率分别为67.39%、69.28%、74.67%。报告期内，发行人前五大客户及供应商中存在客户、供应商重叠的情况，前五大客户及供应商中存在发行人的关联人。报告期末，发行人货币资金余额为 33.76亿元，短期借款及长期借款余额合计为 172.56亿元。公司为化工、化肥和煤炭生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。报告期末，发行人持有长期股权投资金额为 21.61亿元，涉及湖北有宜新材料科技有限公司（以下简称有宜新材料）等多个投资标的，发行人均未认定为财务性投资；发行人持有其他权益工具投资金额为 12,610.36万元，其中对昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）（以下简称职业培训学校）的投资未认定为财务性投资。

　　（5）发行人实施重大资产重组前，是否满足向不特定对象发行证券条件，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定。（6）最近两年及一期，发行人资产负债率持续上升的原因，结合发行人资产负债率较高且持续上升、业绩下滑、主要产品毛利率持续下滑等情况，说明发行人是否有足够的现金流来支付本次可转债的本息。（7）发行人持有大额现金的情况下进行较多借款的合理性，发行人货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。（8）发行人前五大客户中存在同时为发行人前五大供应商的合理性，是否符合行业惯例，采购及销售内容是否一致，收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（9）发行人前五大供应商中存在关联方，相关采购的必要性及公允性，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否存在影响公司经营独立性的风险。（10）报告期内是否发生过安全生产事故或者安全生产方面的行政处罚，如是，具体说明相关情况及是否影响发行上市条件，发行人的整改情况，发生在安全生产方面的内控措施及其有效性。（11）发行人参股公司职业培训学校的主要业务、盈利模式及业绩情况，相关业务开展是否合规，是否已取得相关资质，是否存在教育培训业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。（12）结合相关标的与发行人主营业务的具体协同性、报告期内具体业务往来（如有）等说明发行人对有宜新材料、教育培训学校等多家参股公司的投资未认定为财务性投资的依据是否充分；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。

　　根据发行人重组前披露的年度报告，2022年末、2023年末、2024年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 65.38%、59.66%、67.10%。假设本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2024年末的资产、负债计算，公司资产负债率（合并口径）将由 67.10%上升至 70.72%，仍处于合理范围。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至 59.73%，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

　　根据乌海市乌达区应急管理局 2023年 4月 10日出具的《行政处罚决定书》 2023 007 （（乌区）应急罚〔 〕 号），内 蒙宜化存在 4*70聚合真空泵水分离器 基础受损，回收压缩机机封水有漏点、 4*70聚合 4号聚合釜夹套循环水有漏 点等事项，违反了《中华人民共和国 安全生产法》第四十一条第二款、《中 华人民共和国安全生产法》第四十三 条、《内蒙古自治区安全生产条例》第 三十四条第一款第（七）项之规定， 根据《中华人民共和国安全生产法》 3 第一百零二条，决定对公司处罚款 万元；根据《内蒙古自治区安全生产 条例》第六十五条之规定，决定对公 6 司处罚款 万元；根据《安全生产违 法行为行政处罚办法》第五十三条， 决定对内蒙宜化合处人民币 9万元罚 款的行政处罚。

　　1. 根据《中华人民共和国安全生产法》第 “ 一百零二条生产经营单位未采取措施消 除事故隐患的，责令立即消除或者限期消 除，处五万元以下的罚款；生产经营单位 拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直 接负责的主管人员和其他直接责任人员处 五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪 ” 的，依照刑法有关规定追究刑事责任的规 定，以及《内蒙古自治区安全生产条例》 第六十五条相关规定，内蒙宜化本次罚款 金额较小，相关处罚依据未认定该行为属 2. 于情节严重的情形。 根据乌海市应急管 理局 2025年 10月 30日出具的《证明》， 内蒙宜化已按照要求缴纳了罚款并整改合 格；根据上述证明，内蒙宜化的上述行政 处罚属于一般行政处罚，不构成重大行政 处罚，其行为不属于重大违法违规行为。

　　1. 根据《中华人民共和国安全生产法》第 一百零二条第二款“生产经营单位未采取 措施消除事故隐患的，责令立即消除或者 限期消除，处五万元以下的罚款；生产经 营单位拒不执行的，责令停产停业整顿， 对其直接负责的主管人员和其他直接责任 人员处五万元以上十万元以下的罚款；构 成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责 任”的规定，内蒙联化本次罚款金额较小， 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重 的情形；本次处罚依据《应急管理行政处 罚裁量权基准》第 46条裁量阶次 A，不属 于处罚最高档。2. 根据鄂托克旗应急管理 2025 11 5 局 年 月 日出具的《证明》，内蒙 联化已按照要求缴纳了罚款并整改合格； 根据上述证明，内蒙联化的上述行政处罚 属于一般行政处罚，不构成重大行政处罚， 其行为不属于重大违法违规行为。

　　1. 根据《中华人民共和国安全生产法》第 九十九条“生产经营单位有下列行为之一 的，责令限期改正，处五万元以下的罚款； 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以 下的罚款，对其直接负责的主管人员和其 他直接责任人员处一万元以上二万元以下 的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿； 构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事 责任”的规定，内蒙宜化本次罚款金额较 小，相关处罚依据未认定该行为属于情节 严重的情形；本次处罚分别依据《内蒙古 自治区安全生产行政处罚自由裁量权基准 （试行）》第九条【处罚档次】第一档、第 十条【处罚档次】第二档，不属于处罚最 高档。2. 根据乌海市应急管理局 2025年 10 31 月 日出具的《证明》，内蒙宜化已按

　　1. 根据《中华人民共和国安全生产法》第 九十九条“生产经营单位有下列行为之一 的，责令限期改正，处五万元以下的罚款； 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以 下的罚款，对其直接负责的主管人员和其 他直接责任人员处一万元以上二万元以下 的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿； 构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事 责任”的规定，内蒙联化本次罚款金额较 小，相关处罚依据未认定该行为属于情节 严重的情形。2. 根据鄂托克旗应急管理局 2025年 11月 5日出具的《证明》，内蒙联 化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根 据上述证明，内蒙联化的上述行政处罚属 于一般行政处罚，不构成重大行政处罚， 其行为不属于重大违法违规行为。

　　1. 根据《中华人民共和国安全生产法》第 一百零三条第二款“生产经营单位未与承 包单位、承租单位签订专门的安全生产管 理协议或者未在承包合同、租赁合同中明 确各自的安全生产管理职责，或者未对承 包单位、承租单位的安全生产统一协调、 管理的，责令限期改正，处五万元以下的 罚款，对其直接负责的主管人员和其他直 接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未 改正的，责令停产停业整顿”的内容，内 蒙宜化本次罚款金额较小，相关处罚依据 未认定该行为属于情节严重的情形；本次 处罚依据《应急管理行政处罚裁量权基准》 58 B 第 条裁量阶次 ，不属于处罚最高档。 2. 根据乌海市应急管理局 2025年 10月 30 日出具的《证明》，内蒙宜化已按照要求缴 纳了罚款并整改合格；根据上述证明，内 蒙宜化的上述行政处罚属于一般行政处 罚，不构成重大行政处罚，其行为不属于 重大违法违规行为。

　　1. 根据《危险化学品安全管理条例》第七 “ 十八条第（九）项有下列情形之一的，由 安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处 5万元 10 以上 万元以下的罚款；情节严重的，责 令停产停业整顿。（九）危险化学品专用仓 库未设专人负责管理，或者对储存的剧毒 化学品以及储存数量构成重大危险源的其 他危险化学品未实行双人收发、双人保管 制度的”的规定，内蒙宜化本次被行政处罚 的罚款金额处于最低档次，罚款金额较小， 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重 的情形。2. 根据乌海市乌达区应急管理局 2022 7 6 年 月 日出具的《证明》，该行政处 罚已结案，内蒙宜化已按照要求缴纳了罚 款并整改合格；根据前述《证明》，该行政 处罚不属于重大违法行为。

　　1. 根据《中华人民共和国安全生产法》第 一百零三条第二款“生产经营单位未与承 包单位、承租单位签订专门的安全生产管 理协议或者未在承包合同、租赁合同中明 确各自的安全生产管理职责，或者未对承 包单位、承租单位的安全生产统一协调、 管理的，责令限期改正，处五万元以下的 罚款，对其直接负责的主管人员和其他直 接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未 改正的，责令停产停业整顿”的内容，内 蒙宜化本次罚款金额较小，相关处罚依据 未认定该行为属于情节严重的情形；本次 处罚依据《内蒙古自治区安全生产行政处 罚自由裁量权基准（试行）》第二十二条【处 罚档次】第二档，不属于处罚最高档。2. 根 2025 10 30 据乌海市应急管理局 年 月 日出 具的《证明》，内蒙宜化已按照要求缴纳了 罚款并整改合格；根据上述证明，内蒙宜 化的上述行政处罚属于一般行政处罚，不 构成重大行政处罚，其行为不属于重大违 法违规行为。

　　1. 根据《中华人民共和国安全生产法》第 一百零二条“生产经营单位未采取措施消 除事故隐患的，责令立即消除或者限期消 除，处五万元以下的罚款；生产经营单位 拒不执行的，责令停产停业整顿；构成犯 罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”、 《中华人民共和国安全生产法》第九十九 “ 条生产经营单位有下列行为之一的，责令 限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未 改正的，处五万元以上二十万元以下的罚 款，对其直接负责的主管人员和其他直接 责任人员处一万元以上二万元以下的罚 款；情节严重的，责令停产停业整顿；构 成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责 任”的规定，宜新化工本次行政处罚的罚款 金额较小，相关处罚依据未认定该行为属 2. 于情节严重的情形。 根据和布克赛尔蒙 古自治县应急管理局 2024年 9月 2日出具 的《证明》，上述行为不属于重大违法违规 行为，上述处罚也不属于重大行政处罚。

　　1. 根据《中华人民共和国安全生产法》第 一百零二条第二款“生产经营单位未采取 措施消除事故隐患的，责令立即消除或者 限期消除，处五万元以下的罚款；生产经 营单位拒不执行的，责令停产停业整顿， 对其直接负责的主管人员和其他直接责任 人员处五万元以上十万元以下的罚款；构 成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责 任”的规定，内蒙宜化本次罚款金额较小， 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重 的情形；本次处罚依据《应急管理行政处 46 A 罚裁量权基准》第 条裁量阶次 ，不属 于处罚最高档。2. 根据乌海市应急管理局 2025年 10月 30日出具的《证明》，内蒙宜 化已按照要求缴纳了罚款并整改合格；根 据上述证明，内蒙宜化的上述行政处罚属 于一般行政处罚，不构成重大行政处罚， 其行为不属于重大违法违规行为。

　　1. 根据《中华人民共和国安全生产法》第 九十九条“生产经营单位有下列行为之一 的，责令限期改正，处五万元以下的罚款； 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以 下的罚款，对其直接负责的主管人员和其 他直接责任人员处一万元以上二万元以下 的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿； 构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事 责任”、《安全生产违法行为行政处罚办法》 第四十五条“生产经营单位及其主要负责 人或者其他人员有下列行为之一的，给予 警告，并可以对生产经营单位处1万元以 3 上 万元以下罚款，对其主要负责人、其 他有关人员处 1千元以上 1万元以下的罚 款”的规定，宜化矿业本次罚款金额较小， 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重 的情形。2. 根据新疆准东经济技术开发区 安全生产监督管理局 2024年 9月 2日出具 的《证明》，上述行为不属于重大违法违规 行为，上述处罚也不属于重大行政处罚。