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　　贵州燃气正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。因本次交易尚处于筹划阶段，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年3月31日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2025年3月29日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017）。停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2025年4月4日披露了《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-020）。

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月28日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2025年4月8日以现场结合视频方式在贵阳市新添大道南段298号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室召开。本次会议由董事长程跃东先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中董事申伟先生、冯建先生、丁恒先生以视频方式出席会议）；公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《贵州燃气集团股份有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，经初步测算本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。最近36个月内，公司存在控制权发生变更的情况。2023年7月，公司控股股东由北京东嘉投资有限公司变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”），除此外，公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。自前述控制权变更以来至本次交易前，公司未曾向乌江能投及其关联方购买股权资产。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　为明确本次发行股份购买资产中各方的权利义务，推进本次发行股份购买资产的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定并结合实际情况，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《发行股份购买资产协议》及本次交易其他事宜协商签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会、股东会审议。

　　1、在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定（以下简称“相关规定”）允许授权的范围内，根据相关规定或股东会决议，制定、调整、实施本次交易具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的事项；制定、调整、实施募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关事宜；与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象等）磋商、起草、修改、签署、执行、提交与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议及其补充协议、股份认购协议）、承诺、说明等文件。