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　　______创业投资基金有限合伙协议.doc创业投资基金有限合伙协议第一章总则第一条根据《屮华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立木协议。第二条木合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守屮国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。第三条木协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条木协议经全体合伙人签署示生效。合伙人按照木协议享有权利,履行义务。第五条本协议承诺,不以任何方式公开募集和发行基金。第二章合伙企业的名称和住所第六条合伙企业名称: 创业投资基金(该名称为暂•定名,应以工商行政管理部门核准的名称为准,以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。第七条住所:[ ]笫三章合伙H的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的:从事投资事业,为合伙人创造满意的投资冋报。第九条合伙经营范围:受托管理私募股权投资基金,从事投融资管理及相关资讯服务。第十条合伙期限为—年,上述期限白合伙企业的经营执照签发之口起计算。全体合伙人一致同意后,可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称及艮住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十一条木合伙企业的活活人共—认,其小普通合伙人为—人,有限合伙人为—人。除本协议另有规定外,未经全体合伙人一致同意,不得增加或减少普通合伙人的数量。个合伙人名称及其住所等基木情况如下:(-)普通合伙人 投资管理有限公司住所:证件名称:证件号码:(二)有限合伙人1身份证2身份证3身份证4身份证5身份证6身份证7身份证8身份证9身份证10身份证11身份证12身份证13身份证14身份证15身份证16身份证第十二条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。第十三条经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承扌!!无限连带责任。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十四条 本合伙企业总出资额为人民币—亿元。第十五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限:普通合伙人的岀资情况(单位:万元)序号合伙人出资方式认缴首期占全部认缴首期出资期限剩余出资所占姓名出资额出资额的比例期限比例1有限合伙人的出资情况(单位:力-元)序号合伙人姓名/名称岀资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期岀资期限剩余出资期限所占比例12345678第十六条 作为合伙企业Z资本,合伙人协议签字ZU起互个工作口内,各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%,即为首期出资。第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付,所有出资丿应自合伙协议签订ZII起24个月内付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资,则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失,损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人己出资资金成本;如果合伙人不能按照缴纳后期出资,则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%作为投资成木,重新计算合作各方Z间的岀资比例。第六章利润分配、亏损分担方式第十八条合伙企业的利润,由合伙人按如下方式分配:对于合伙企业取得的项目投资收益,普通合伙人将获得收益分成,比例为合伙企业投资收益总额的20%;合伙企业投资收益总额屮除普通合伙人收益分成Z外的部分,由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。计提办法:合伙企业的平均年收益率未达到望时,所有合伙人按权益比例分配收益;合伙企业年平均收益率达到并超过6%(含)时•,普通合伙人可按以下现金流分配顺序屮确定的标准提取收益分成。现金流分配顺序:本合伙企业H设立ZLI起三年后不再进行循环投资,资木冋收账户的现金按下列顺序分配:⑴有限合伙人按原始岀资额取冋岀资;⑵普通合伙人按原始岀资额取冋岀资;⑶有限合伙人按原始出资额取冋堅/年的门槛收益;⑷普通合伙人按原始出资额取冋逐/年的门槛收益;⑸木合伙金业收益率超过了6%/年时,普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成,剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。分配时间:木合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发ZU起的一年时间为一个年度,以下同)已实现并收冋的利润全部进行分配,每年度分配一次利润;如果代表三分Z二以上表决权的合伙人表决通过后,可以在其他时间进行分配。合伙人违反木协议的约定未按期缴纳出资的,合伙企业在向其分配利润和投资成本时,有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成木不足以补足上述款项的,应当补缴出资并补交上述费