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　　WHZTNH股权投资基金管理企业（有限合伙） 合伙协议 本协议于2012年【】月【】日由【】作为发起普通合伙人（执行事务合伙人）与签署本协议之其他合伙人共同订立。 第一章 总 则 为了维护WHZTNH股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）合伙人的合法权益，规范本合伙企业的组织行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，经全体合伙人协商一致，订立本协议。 企业名称：WHZTNH股权投资基金管理企业（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准）。 企业经营场所：【】 本合伙企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 合伙企业的经营期限为【】年，自营业执照签发之日起算。 合伙企业经营期限届满，根据合伙企业经营管理的需要，执行事务合伙人可决定延长经营期限，但延长的经营期限不得超过【 】年。合伙企业经营期限延长【 】年后仍需继续延续经营期限，应经三分之二以上的合伙人通过。 第二章 经营范围与投资范围 合伙企业的经营范围为【投资管理、投资咨询】。 具体经营范围以工商登记机关核准的范围为准。 合伙企业可在法律、法规和国家政策允许的范围内根据市场需求或其他因素的变化扩大或缩小经营范围。 第三章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 所有合伙人的出资方式均为货币出资。 所有合伙人的姓名、住所、认缴出资及实缴出资情况如下： 合伙人 住 所 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资款的缴付 （一）执行合伙人可以根据合伙企业募集和设立进度向其他合伙人发出缴付出资的通知。缴付出资通知规定的缴付出资截止日不应早于缴付出资通知送达之日起第十个工作日。 （二）收到缴付出资通知的合伙人应按照缴付出资通知的要求于缴付出资通知规定的缴付出资的截止日期前缴付出资。 （三）执行事务合伙人【】认缴出资，应不晚于其他合伙人缴付出资的截止日期缴纳。 逾期缴付出资 合伙人未能于足额缴付出资，视为违约，成为“违约合伙人”。合伙人应当承担违约责任其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生亏损由合伙企业承担。不得对外代表合伙企业 合伙企业聘任管理人提供服务并不免除法律和本协议约定的执行事务合伙人的责任和义务。 第七章 合伙费用、收益分配与亏损承担 合伙企业应承担企业经营相关的费用和开支，包括与合伙企业之设立、终止、运营、解散、清算等相关的下列费用： （一）有关合伙企业设立的相关费用； （二）合伙企业之财务报表及相关报告费用； （三）合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用； （四）持有和处置投资项目的费用； （五）银行托管费用； （六）合伙事务管理费用； （七）业绩报酬奖励； （八）诉讼费和仲裁费用； （九）其他与合伙企业设立、终止、运营、解散、清算等相关的税费。 合伙费用由合伙企业支付，并由全体合伙人根据各自认缴出资额按比例分摊。 合伙企业取得的收益，根据合伙人之间的约定由所有合伙人按照实缴出资比例进行分配。 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。 受限于上款约定，有限合伙的亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。 第八章 报告和监管机制 合伙企业会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。 每个会计年度的7月30日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交一份中期报告，该报告应包含截至该年度6月30日合伙企业事务的执行情况、投资项目的发展、运营及市场销售情况、各项投资的成本和价值，以及所有被投资企业的半年度财务报表。 每个会计年度的3月31日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交上一年度年度管理报告，并就该报告向合伙人当面进行陈述。该报告应当包含截至上一会计年度12月31日的合伙企业事务的执行情况、投资项目的发展、运营及市场销售情况、存在的市场风险、政策风险及法律风险、投资实际损益等汇总报告、拟投资项目，以及各项投资的成本和价值、所有被投资企业和被投资项目的年度财务报表。 合伙人可在其认为必要时，可以要求执行事务合伙人就拟投资项目以及已投资项目的进展进行书面报告，并有权对被投资企业的帐册、文件记录等进行查验并对投资项目进行审计或评