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　　**股权投资合伙企业（有限合伙）  目 录 第一章 总则 2 第二章 基金治理结构及各合伙人权利义务 3 第三章 基金的投资 5 第四章 基金的收益分配及亏损分担 8 第五章 基金的费用 9 第六章 基金的财产 10 第七章 加入基金、退出基金、增加出资和减少出资 11 第八章 基金的会计和审计 13 第九章 基金的信息披露 13 第十章 解散和清算 13 第十一章 通知 14 第十二章 保密义务 15 第十三章 附则 15 附件 《合伙人名录》 16 **股权投资合伙企业（有限合伙）章程 总则 **股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）由(*)(*)投资有限公司（以下简称“(*)”）发起，全体合伙人认购，共同设立，为规范基金的组织和运作，保障合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规及合伙协议等合伙人之间的相关协议，全体合伙人共同制定本章程。 本章程自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束。 基金的组织形式：基金采用限合伙企业形式，为有限合伙制股权投资基金。 基金名称为**股权投资合伙企业（有限合伙）。 基金主要经营场所：beijing。 基金的合伙人：基金的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人为(*)，有限合伙人为附件《合伙人名录》所列[ ]人。 (*)认购金额为[ ]万元，占基金认缴出资总额的%； (*)之外 %。 各合伙人具体认购金额见附件《合伙人名录》。 出资缴纳期限与安排 (一)本基金采用分期缴付制,有限合伙人应按照普通合伙人(*)出具的缴款通知所规定的时间缴纳20%的初期出资款。其余出资款每期缴纳出资的时间为基金每次对项目企业出资时间的个工作日前，且=基金对该项目企业总投资额×（认购金额×/基金认缴出资总额）； （）普通合伙人(*)根据基金对项目企业的投资进度分期缴纳其认缴的出资； 1.(*)每期缴纳出资的时间为基金每次对项目企业出资时间的个工作日前，且 (*)每次缴纳出资额=基金（企业）对该项目企业总投资额×%； 2.基金应在每次投资项目企业十个工作日前向(*)和发出缴款通知，但无论基金是否发出上述缴款通知，和(*)均须在基金每次拟投资项目企业时按上述规定的时间和比例按时足额缴纳每期出资。在基金实际存续期间如(*)和按本款缴纳的出资与其在合伙协议和本章程项下认缴出资出现差额则做减资处理。 从事股权投资业务，受托管理私募股权投资基金，开展投融资管理及相关咨询服务业务。基金存续期限：基金的存续期限为自基金成立之日起年。可延期年；期满，若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。在法律法规许可的前提下，主要投资于符合国内外IPO上市条件的高速增长的型企业，或具有增长潜力的成熟企业。基金的投资领域主要包括消费服务、医疗健康、TMT、装备制造新能源新材料。 拥有核心技术或不可复制的商业模式； 有初步的资本市场认可的公司形象，商业市场广阔； 行业内占据优势地位，具有一定的品牌影响力； 具有清晰的业务模式且主营业务突出； 企业收入和利润的年增幅一般超过20%，且预测未来3-5年内将保持一定增长速度； 企业运行稳健、内部风险控制制度健全； 企业管理团队稳定且值得信赖。 基金投资限制： 投资于一家的股权，原则上不超过该公司总股本的30%； 投资于一家项目企业的投资额，原则上不超过基金设立时全体合伙人认缴出资总额的35%； 闲置资金可用于新股申购、可转债申购、货币型基金等低风险金融产品。除用于新股申购外，不得投资于上市公司股票。 进行法律财务尽职调查聘请第三方专业机构进行财务及法律尽职调查对被投资进行投资企业需要提供必要人事、、经营管理等协助IPO上市、兼并收购、管理层回购等。依据丰富的资本运作经验，发挥专业特长，为被投资企业提供专业的指导及顾问服务，使得投资项目可以通过上述方式顺利退出，以获取超额的投资收益。 共同投资 如果普通合伙人认为与第三方（包括但不限于基金有限合伙人、国内的或国外的实体普通合伙人可以(*)管理的其他股权投资基金依据相同的条件，按照本进行投资如与基金进行共同投资的履行了第三十三条规定的股权投资程序，则视为基金已经适当履行了必要的股权投资程序。%，由全体合伙人按照出资比例进行分配；收益超过%，80%由全体合伙人按照出资比例进行分配，%分配给普通合伙人 收益分配顺序 首先，向各合伙人还本：按照各自认缴出资比例向各合伙人分配金额等于各合伙人全部认缴出资的收益； 其次，80/20分配：可分配净收益的80%按照各自认缴出资比例向各合伙人分配，剩余可分配净收益的20%向普通合伙人分配。 基金收益分配的时间 在基金从投资的每个项目企业退出之日起十个工作日内，基金应将从该项目取得的股权投资收益按前述原则和比例进行分配。 除本章程另有约定外，基金已实现的股权投资收益应及时进行分配，不做滚动追加投资。 亏损分担原则和比例 各合伙人按照其认缴出资比例承担对应的股权投资项目亏损，有限合伙人仅以出资额为限承担亏损，超出部分由普通合伙人承担并依法承担无限连带责任。 基金的费用 基金的费用种类 基金开办费、清算费和日常运营费用 基金的开办费和清算费包