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　　本期债券发行上市前，发行人 2025年 3月 31日合并报表净资产为人民币196.82亿元，合并口径资产负债率为 68.78%，母公司口径资产负债率为 70.07%（资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响）；本期债券发行前，2022年、2023年、2024年和 2025年 1-3月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为人民币 2.31亿元、6.68亿元、8.74亿元和 2.02亿元，最近三个会计年度（2022年、2023年、2024年）实现的平均可分配利润为5.91亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1倍，发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。截至募集说明书签署日，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行公司债券的情形。

　　信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。

　　公司于 2023年 2月 6日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0392023014号），因公司在执行郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会依法决定对公司立案。公司于 2023年 5月 12日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2023]23号）；于 2023年 6月 20日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45号），东北证券涉嫌在郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由中国证监会审理终结，中国证监会依法对公司做出行政处罚。公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，但后续公司仍不排除存在声誉和财务状况受到损害的风险。

　　2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月，公司实现营业收入分别为 50.77亿元、64.75亿元、65.05亿元及 14.85亿元（公司 2025年 1-3月财务数据未经审计），2022年度，公司营业收入较去年同期下滑 32.10%。2022年度，公司实现利润总额 2.00亿元，较去年同期下降 90.43%，实现归属于母公司所有者净利润为 2.31亿元，较去年同期下降 85.78%。发行人 2022年度营业收入、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降，公司整体业绩出现下滑的主要原因系受市场波动影响，公司投资业务、投行业务盈利表现不及预期，业绩变化符合行业总体趋势。发行人流动比率较高，资产流动性较强，上述业绩指标下滑情形对本期债券偿债能力不存在较大影响，发行人仍然符合相关法律法规规定的债券发行条件。公司 2023年度实现营业收入 64.75亿元，较上年增加 27.53%，实现归属于上市公司股东净利润 6.68亿元，较上年增加 189.44%。

　　遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了长城证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　公司于 2025年 4月 24日召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，于 2024年 5月 16日召开的 2024年度股东大会，审议通过了《公司 2024年度利润分配议案》，以公司截至 2024年 12月 31日股份总数2,340,452,915股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.70元（含税），合计派发现金股利 163,831,704.05元，公司已于 2025年 1月 24日实施完成2024年度中期分红，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税）,合计派发现金股利 117,022,645.75元。综合公司 2024年度利润分配方案与 2024年中期利润分配方案，公司全年合计派发现金股利 280,854,349.80元，占当年归属于母公司股东净利润比例为 32.15%。公司 2024年度现金分红符合《公司章程》及相关法规规定，现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异，对公司日常经营和偿债能力均不会产生重大影响。