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　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地 证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 尽管有上述规定，如适用的法律、法规和公司股票 上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事 宜另有规定的，从其规定。公司H股的回购应遵守 《香港上市规则》及公司H股上市地其他相关法律 法规及监管规定。公司收购本公司股份后，公司应 当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律 法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义 务。

　　第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东（认可结算所或其代理人除 外），将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会或者公司股票上市地证券监管规则规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限 制另有规定的，从其规定。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上 市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。

　　使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经 理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权， 说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措 施。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与 公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务 情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但 不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者 相近业务。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司 资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿 还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为 时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的 股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产 的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董 事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其

　　益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联（连）交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经 理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权， 说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措 施。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与 公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务 情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但 不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者 相近业务。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司 资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿 还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为 时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的 股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产 的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董 事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义

　　第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 策调整方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保及其 他交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准与关联自然人、关联法人发生的 交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（面 向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的 （不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形 成公允价格的、公司单方面获得利益且不支付对 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免等、关联交易定价由国家规定、关联人 向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保除外）事项； （十四）审议金额在人民币5,000万元以上的除股 票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风 险投资； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 策调整方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保及其 他交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准与关联（连）自然人、关联 （连）法人发生的交易金额在3,000万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联（连）交易（面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖或者挂牌的（但招标、拍卖等难以形 成公允价格的除外；不含邀标等受限方式）、公司 单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免等、关联 （连）交易定价由国家规定、关联（连）人向公司 提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司 无相应担保除外）事项； （十四）审议金额在人民币5,000万元以上的除股 票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风 险投资；

　　第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）公司在最近一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）深圳证券交易所和本章程规定的其他担保情 形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，免于适用前款规定。 公司不得为关联自然人、关联法人提供财务资助， 但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际 控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司 的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情

　　第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）公司在最近一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供 的担保； （七）公司股票上市地证券监管规则和本章程规定 的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （四）公司股票上市地证券监管规则或者公司章程 规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 （连）人的，免于适用前款规定。 公司不得为关联（连）自然人、关联（连）法人提 供财务资助，但向关联（连）参股公司（不包括由 公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同

　　形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。 除上述公司的对外担保、财务资助行为之外，公司 发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉 及对价支付、不附有任何义务的交易，公司发生的 交易仅达到本款下列第（三）项或者第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元除外）达到下列标准之一的，须经股东 会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民 币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 人民币； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的 下列事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委 托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保 等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让 或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）；签订许可协议；证券 交易所认定的其他交易。

　　等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 （连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交 股东会审议。 除上述公司的对外担保、财务资助行为之外，公司 发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉 及对价支付、不附有任何义务的交易，公司发生的 交易仅达到本款下列第（三）项或者第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元除外）达到下列标准之一的，须经股东 会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民 币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 人民币； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准； （七）根据相关法律、法规或公司股票上市地证券 监管规则的规定，应由股东会决定的其他交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的 下列事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委 托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保 等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让

　　第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司或 者子公司住所地或者股东会召集人确定的在山东省 济南市内、上海市内的其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以 同时采用电子通信方式召开。公司还将根据公司股 票上市地证券监管规则提供网络的方式为股东参加 股东会（包括有权发言及投票表决）及以电子方式 投票表决提供便利。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方 式提供机构验证出席股东的身份。 股东以通讯方式参加股东会时，由参会股东将有效 身份证明传真至公司董事会办公室，由公司董事会 秘书验证出席股东的身份。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

　　第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份 （不包括库存股份）的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，请求应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求人 所提出的会议议题应被列入临时股东会议程。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（不包括库存股份）的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，请求应当以书面形式向 审计委员会提出。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。请求人所提出的 会议议题应被列入临时股东会议程。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库 存股份）的股东可以自行召集和主持。

　　第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据 公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须因 刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当 按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。

　　第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应 当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表 决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开

　　第八十三条股东（包括股东代理人）有权在股东 会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股票上 市地证券监管规则另有规定的，从其规定。在投票 表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成 票、反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应 当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表 决情况单独计票并披露。 如公司的已发行股本中包括不同类别的股份，类别 股份所附带权利的变动须经出席该类别股份股东会 的类别股东所持表决权的2/3以上通过。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则 要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限 制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则 该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况下 所作出的任何表决不得计入表决结果内。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出 席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。 除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得 对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的 方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委 托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式 征集股东权利。

　　第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联 方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审 议。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表 决程序： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会 披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主 持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联 股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非 关联股东按本章程的有关规定表决； 关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有 关该关联事项的决议无效，重新表决。

　　第八十四条股东会审议有关关联（连）交易事项 时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表 决情况。公司与关联（连）方发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联（连）交易，由公司董事会 先行审议，通过后提交公司股东会审议。 审议有关关联（连）交易事项，关联（连）关系股 东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联 （连）关系，该股东应当在股东会召开之日前向公 司董事会披露其关联（连）关系； （二）股东会在审议有关关联（连）交易事项时， 会议主持人宣布有关关联（连）关系的股东，并解 释和说明关联（连）股东与关联（连）交易事项的 关联（连）关系； （三）会议主持人宣布关联（连）股东回避，由非 关联（连）股东对关联（连）交易事项进行审议、 表决； （四）关联（连）事项形成决议，必须由出席股东 会的非关联（连）股东按本章程的有关规定表决； 关联（连）股东未就关联（连）事项按上述程序进 行回避的，有关该关联（连）事项的决议无效，重 新表决。

　　第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人； （二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举； （四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺， 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人 情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责 等。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候 选人逐个进行表决。涉及下列情形的，股东会在董 事的选举中应当采用累积投票制（公司另行拟定 《累积投票制度实施细则》）： （一）公司股东会选举2名以上独立董事的； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%以上的公司股东会选举2名以上非独立董 事的。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。

　　第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上 市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人； （二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举； （四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺， 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人 情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责 等。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候 选人逐个进行表决。涉及下列情形的，股东会在董 事的选举中应当采用累积投票制（公司另行拟定 《累积投票制度实施细则》）： （一）公司股东会选举2名以上独立董事的； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%以上的公司股东会选举2名以上非独立董 事的。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。

　　第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

　　第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

　　未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第 （一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符 合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应 当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实 发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当被 解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会 会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

　　未满的； （七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市 地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第 （一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符 合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应 当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实 发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当被 解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会 会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

　　第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，在不 违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则的前提下，任期届满可连选连任，独 立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 在不违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则及本章程的前提下，如董事会委 任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额， 该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首 个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

　　（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类 业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明 原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公 司的影响等，并予以披露。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。

　　（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类 业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明 原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公 司的影响等，并予以披露。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联 （连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。

　　第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调 整方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。

　　第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调 整方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠以及对 外借款等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则或本章程或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。

　　员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议批准如下事项： （一）除本章程第四十六条规定以外的其他对外担 保、财务资助事项； （二）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审 计总资产的10%以上的交易事项，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交 易事项； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事 项； （六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元的交易事项； （七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元 的交易事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发 生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 事项； （九）公司提供财务资助，应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披 露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，免于提交董事会审议； （十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事 会审议通过的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

　　专业人员进行评审，并报股东会批准。 在遵守公司股票上市地证券监管规则的情況下，董 事会有权审议批准如下事项： （一）除本章程第四十六条规定以外的其他对外担 保、财务资助事项； （二）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审 计总资产的10%以上的交易事项，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交 易事项； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事 项； （六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元的交易事项； （七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元 的交易事项； （八）公司与关联（连）自然人发生的交易金额在 人民币30万元以上的关联（连）交易事项；公司 与关联（连）法人发生的交易金额在人民币300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联（连）交易事项； （九）公司提供财务资助，应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披 露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联（连）人的，免于提交董事会审议； （十）根据法律、行政法规、部门规章或公司股票 上市地证券监管规则规定须董事会审议通过的其他 事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。

　　公司为关联（连）人提供担保的，除应当经全体非 关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）人 应当提供反担保。公司股票上市地证券监管规则另 有规定的，从其规定。 尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司 股票上市地证券监管规则项下的须予披露的交易， 公司需按照相关法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则的要求予以执行。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规 范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定须提 交股东会审议通过，须按照法律、法规、规范性文 件及公司股票上市地证券监管规则的规定执行。

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第 （六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第 （六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联（连）关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。

　　第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代 理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管 公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支 付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符 合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要 求。

　　第一百六十条公司的利润分配政策，应遵守下列 规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 （二）利润分配的方式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股 利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利 等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在 符合利润分配的条件下，公司可增加现金分红频 次，稳定投资者分红预期。 （三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红：

　　第一百六十条公司的利润分配政策，应遵守下列 规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 （二）利润分配的方式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股 利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利 等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在 符合利润分配的条件下，公司可增加现金分红频 次，稳定投资者分红预期。 （三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑 物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。 公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司年 度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。公司年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公 司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足 额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，提 出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑 物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。 公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司年 度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。公司年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公 司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足 额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，提 出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真

　　实合理因素。 （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的 规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟 定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 公司审计委员会应当对董事会制订的利润分配方案 进行审议并发表意见。审计委员会的意见须经过半 数以上审计委员会成员同意方能通过。 发布股东会的通知时，须同时公告审计委员会的意 见。 股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公 司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未 按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案 的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是 公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回 报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回 报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈 利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议 案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东 会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等 方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策 调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3

　　实合理因素。 （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的 规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟 定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 公司审计委员会应当对董事会制订的利润分配方案 进行审议并发表意见。审计委员会的意见须经过半 数以上审计委员会成员同意方能通过。 发布股东会的通知时，须同时公告审计委员会的意 见。 股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公 司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未 按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案 的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是 公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回 报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回 报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈 利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股 票上市地证券监管规则的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通 过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采 用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持