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　　报告期内，分众传媒的影院媒体业务收入分别为50,339.68万元、58,116.88万元、95,609.92万元和44,687.77万元，占主营业务收入的比例为8.16%、8.71%、12.75%和14.11%，占比逐年上升，主要是因为：第一，近年来我国电影消费进入快速成长期，影院数量、银幕数量、电影票房和观影人数年年创新高；第二，影院广告是紧贴着影片前放映的，大部分观众都会在影片放映前5~15分钟提前进入放映厅，而这便是贴片广告和映前广告的播放时段，影院密闭、舒适的环境、富有视觉冲击力的大银幕和震撼的音响效果带来的影音效果满足了受众的视听体验，吸引受众眼球使其更愿意投入观看广告内容，从而使得影院广告具有很高的到达率，特别有利于广告主用来塑造品牌形象、扩大品牌影响力；第三，分众传媒自进入影院媒体业务以来，凭借着在影院片前广告行业多年的深耕细作，抓住电影行业大发展的契机，与国内多家知名影院签署了合作协议，签约的影院数量从2012年底的约370家增加到2015年5月31日的约820家，银幕数量从2012年底的约2,730块增加到2015年5月31日的约5,410块，可销售的影院媒体资源大幅增加。

　　报告期内，分众传媒在全国楼宇视频媒体领域市场占有率约为95%。2012年-2014年，楼宇视频媒体（含互动屏）数量复合增长率为2.97%。2013年、2014年楼宇视频媒体收入增长率分别为2.62%、3.01%；预测期内，楼宇视频媒体数量年均增长率约为4%趋势，其数量的增长主要来源于大中型城市写字楼的数量自然增长以及分众传媒对于未覆盖写字楼的拓展。预测期内，分众传媒将通过利用其楼宇互动LCD屏幕，发挥其在全国20多个城市部署的Wi-Fi热点和iBeacon楼宇视频媒体网络，结合大数据和大流量APP，实施“屏到端”的O2O互动营销，使得观众在观看品牌广告的同时可以通过手机“摇一摇”的功能实现其关注的商品信息、促销活动、优惠券等获取，并通过趣味性、娱乐性的交互活动将广告商家和消费者联系起来，逐步将楼宇LCD媒体从单一的“品牌广告媒体”转换为“品牌推广+产品促销”的媒体网络，从而提高楼宇视频媒体的附加值。基于楼宇视频媒体在一线、二线城市已经具备较高的刊挂率，未来，分众传媒主要通过增加广告的附加值、提高楼宇媒体的覆盖面积（即增加资源点位数）来提高楼宇视频媒体的价格，从而实现预测期内楼宇视频媒体收入的增长。考虑到楼宇视频媒体的销售形式按照城市、套餐等进行分类，本次评估未按照资源数对该项收入进行估算。预测结果详见下表

　　报告期内，分众传媒在全国影院映前广告领域市场占有率约为55%。2012年-2014年，分众传媒的影院媒体业务收入分别为50,339.68万元、58,116.88万元和95,609.92万元，复合增长率为37.81%，实现了收入的快速增长，其增长主要来源于影院媒体业务的量价齐升：（1）受益于近年来我国电影消费进入快速成长期，影院数量、银幕数量快速增加，以及分众传媒在影院媒体细分领域的较早布局，分众传媒近年来签约影院数量和银幕媒体数量均快速增加；（2）受益于近年来我国电影票房和观影人数年年创新，以及影院广告具有良好的效果，定位清晰，较高的广告到达率，特别有利于广告主用来塑造品牌形象、扩大品牌影响力，影院媒体的刊挂率和单位销售价格（同城市同比）逐步上升。预测期内，未来的影院市场的长期向好趋势不会发生变化，影院媒体业务收入将依旧以较快的速度增长，收入增长来源于银幕数量、购买的片前广告时间、刊挂率和单位广告价格的同步提升。考虑到影院媒体的销售形式按照城市、套餐等进行分类，本次评估未按照资源数对该项收入进行估算。预测结果详见下表

　　报告期内，其他媒体业务主要来自卖场媒体业务和户外大牌业务，其收入分别为55,537.87万元、50,123.26万元、38,523.38万元和16,569.36万元。报告期内，分众传媒的其他媒体业务收入逐年下降，主要是因为分众传媒管理层认为户外大牌广告业务与分众传媒未来的发展战略契合度较低、增长空间有限、且毛利率较低，战略性削减了对其开发、运营和销售支持力度所致；此外，卖场媒体业务由于受到电商的负面影响，业务逐年缩减。卖场媒体业务作为分众传媒O2O互通营销中的一环，虽然目前收入下滑，但是分众传媒的管理层认为卖场业务不会退出零售市场，且将致力于维持卖场媒体业务的业务规模及广告效果。预测结果详见下表

　　本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而分众传媒为非上市公司，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除非流动性折扣。根据股权分置改革方式估算的缺少流动折扣的统计数据显示，传播与文化产业的流动折扣率为28.66%。根据最近几年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率的比较分析统计数据显示，2011年、2012年、2013年、2014年传播与文化产业的流动性折扣为36.7%、50.4%、39.2%、28.58%。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率统计资料，同时考虑到最近几年传播与文化产业行业的流动性折扣为28.58%-50.4%，本次评估从谨慎性角度选取流动性折扣为50%。

　　2014年度及2015年1-5月，分众传媒的三家全资子公司未确认商标特许权使用费，主要因为1）根据FMHL出具的声明，自2014年1月1日开始，FMHL不再向上海新分众广告传播有限公司、上海分众德峰广告传播有限公司和分众文化传播有限公司收取商标使用费，因此，分众传媒2014年不需要向FMHL支付商标使用费。2）在2014年12月31日分众传媒的关联方FMHL和安普瑞基金管理有限公司）分别与华光广告有限公司签订《注册商标转让协议》或《注册商标申请权转让协议》。根据协议， FMHL和安普瑞基金管理有限公司（Appreciate Capital Limited）同意将注册商标及注册商标申请权无偿转让至华光广告有限公司，并承诺自注册商标及注册商标申请权转让协议生效之日（即2014年12月31日）起至转让经中国商标局核准之日止不收取任何费用。

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定：特许权，又称经营特许权、专营权，指企业在某一地区经营或销售某种特定商品的权利或是一家企业接受另一家企业使用其商标、商号、技术秘密等的权利。通常有两种形式，一种是由政府机构授权，准许企业使用或在一定地区享有经营某种业务的特权；另一种指企业间依照签订的合同，有限期或无限期使用另一家企业的某些权利。分众传媒比照准则中第二种形式确认商标使用费，分众传媒2012年度及2013确认商标使用费符合《商标许可合同》的约定；根据《注册商标申请权转让协议》、《注册商标转让协议》及相关声明， 2014年度及2015年1-5月分众传媒未确认商标使用费符合《注册商标申请权转让协议》及《注册商标转让协议》的相关约定。

　　根据Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、Glossy City(HK)、Power Star (HK)及HGPLT1(HK)出具的《承诺函》，“Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、Glossy City(HK)、Power Star (HK)及HGPLT1(HK)虽存在上层股东均同时为FMCH的直接或间接股东的关联关系，但其并未与其他交易对方形成一致行动关系；其参与本次交易均基于自身独立意愿，未受到其他交易对方的影响，与其他交易对方不存在共同的其他经济利益关系；其股东、董事、监事、高级管理人员在其股东会、董事会或行使职务时所做的表决和决策，均是基于自身意愿，不存在与其他交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情况；其与其他交易对方并非一致行动人，亦未达成任何可能被认定为存在一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。”

　　根据北京物源与珠海融悟分别出具的《承诺函》，“二者虽然存在关联关系，但其并未与其他交易对方形成一致行动关系；其参与本次交易均基于自身独立意愿，未受到其他交易对方的影响，与其他交易对方不存在共同的其他经济利益关系；其执行事务合伙人委派代表及其他核心管理层股东、董事、监事、高级管理人员在其股东会、董事会合伙人大会等权利机关或行使职务时所做的表决和决策，均是基于自身意愿，不存在与其他交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情况；其与其他交易对方并非一致行动人，亦未达成任何可能被认定为构成一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。”